贞观十一年（公元637年），荆州武氏小女(范冰冰)如意选入大唐后宫。时逢先皇后长孙皇后忌日，宫廷里正在排《兰陵王》之舞，如意以绝妙的舞姿艳压群芳，并与大唐开国皇帝唐太宗李世民邂逅于承庆殿上，太宗赐名于媚娘，是年，武媚娘十四岁，太宗三十九岁，一段鲜为人知、旷古凄美的倾世之恋，伴随着 大唐帝国的盛世画卷娓娓展开。
大祭当晚，秀女郑婉言死于非命，所有证据指向如意是杀人凶手，她饱受酷刑，被发配掖庭冷宫。在冷宫中，如意结识了太宗的老乳娘彭氏，彭氏因为当年“玄武门之变”太宗弑兄杀弟而始终不愿原谅他，老死也不愿相见。而媚娘成为了太宗和老乳娘的情感纽带，结开了太宗的心结。老乳娘死，媚娘出冷宫，太宗册封她为才人，媚娘一时成为后宫所有女人的众矢之的，身陷各种尔虞我诈的宫廷阴谋。
贞观十九年，太宗皇帝率大军亲征高句丽，媚娘女扮男装随行于军中。
在冰天雪地、战火纷飞的东辽之地，媚娘和太宗共经生死，相伴相依，两人的感情迸发到最极致。而媚娘也展现了其出色的军事和政治谋略，奇招制胜，万众归心，兵中将领们都折服于这个女人。
大军班师回长安，媚娘被视作妖媚惑主、狼子野心。朝中众臣长孙无忌等人却以“唐三代，武王代之”的预言来离间太宗和媚娘的关系。高句丽一战后，太宗的身体日益衰老，与媚娘的分离更让他愁思难解，积染重病，两人的爱情历经着生死离别的考验。人生走到终点的太宗终于意识到：权力、政治和帝国都是会枯竭衰老的，唯有爱情，可以延绵永生……
